株式公開について

株式公開のメリット

資金調達できる

株式が未公開の起業は、資金調達の選択肢が、融資や特定の投資家に対する株式発行、社債の発行など限定的で、大規模に資金を集めるのは難しい側面があります。一方、株式公開企業では証券市場からの大規模な資金調達が可能となり、事業の飛躍に大きく貢献することが期待できます。

知名度・信用力の向上

株式公開した企業の株価は新聞に掲載され、投資家の注目を集めることになります。また、株価に影響を与える決算の動向についても注目されます。このように、未公開企業と比べて知名度が向上するため、新規顧客の獲得や人材の採用において有利に働くことがほとんどです。また、知名度の高い企業で働くという従業員のモチベーションアップにも繋がります。
さらに、市場からの資金調達が可能となることで安定した経営基盤を築くことができ、決算書についても監査法人または公認会計士の監査により一定のお墨付きを与えられるため、社会的な信用力も向上します。

内部管理体制の充実

株式公開する際は、証券取引所や主幹事証券会社による厳格な審査を通過する必要があります。特に、会社の内部管理体制や開示体制については厳しく審査をされます。そのため、株式公開をきっかけに、会社の内部管理体制を強化・充実させることができます。
内部管理体制の構築は、大変な手間と時間がかかりますが、そこが未成熟なままでは損益管理、つまり「利益の見える化」ができないため、限られた資源を有効活用することができない状態のままということにもなり得ますし、従業員による不正も起こりかねません。
内部管理体制の強化・充実は、企業がより大きく成長・発展するためには不可欠なものですので、本来は株式公開を目指すか否かにかかわらず整備することが必要です。

オーナーの創業者利得の確保、従業員の資産形成

未公開企業はオーナーの持ち株を売却することは通常難しいのですが、株式を公開すれば証券市場での売出し等を通じて、株式を現金化することができます。そうすることで、オーナーの相続対策にも繋がります。また、役員や従業員にストックオプションを付与することや、持株会での自社株購入を行うことによって、役員・従業員の資産形成を行うことができ、働くモチベーションアップにも繋がります。

株式公開のデメリット

準備に手間とコストがかかる

株式公開のためには、会社の管理体制について証券市場が要求する一定の水準をクリアしなければならず、そのために厳格な審査が行われます。その管理体制を構築するためには時間がかかりますし、今まで行ってきた日常業務に加えて様々な作業が必要となるため、従業員にとっては負担が増えることがほとんどです。
管理体制を充実させるために新たに常勤監査役・CFO(最高財務責任者)や管理部門の従業員を入れれば、その分、人件費が膨らむことにもなります。さらに、監査法人や信託銀行など外部の機関に対する報酬も必要になりますし、公開準備のためにコンサルタントを雇えば、そのための報酬も必要になります。

上場維持費用の負担・管理コストがかかる

株式公開すると、証券取引所に対して継続的に手数料を支払う必要があります。また、信託銀行や証券印刷会社・監査法人などに対しても、同じく報酬や手数料を支払わなければなりません。これらは株主数も飛躍的に増加するに伴い増えていくもので、さらに株主総会招集通知の発送や株主総会開催の費用負担も大きくなります。
また、近年はIR(Investor Relations:投資家に対する広報活動)を重視する企業も多く、IR資料の作成や投資家向け説明会を行うのであれば、その分の費用や手間もかかることになります。

オーナーの支配権の希薄化とM&Aリスクの増大

株式を公開すると、新規の株主が増える分だけ当然オーナーの持株比率は低下します。オーナーが発行済株式の3分の2より多く保有していれば、M&Aなど事業再編を伴う重要な意思決定を迅速に行うことが可能ですが、株式公開したことでオーナーの持株比率が低下すれば、当然、外部の投資家を意識した慎重な対応が必要となります。また、市場で自由に株式が売買されることから、自らが望まない大株主が出現したりM&Aの対象となったりする可能性もあります。

管理体制の構築について

株式公開企業は、多数の投資家に対して適切なタイミングで自社の情報を開示しなければなりません。また、多数の投資家に安心して投資してもらえる企業でなければなりません。従って、株式公開の審査においては、多くの投資家にこの開示を適切なタイミングかつ適切な内容で行えるのか、株主が安心して資金を預けられる管理体制になっているのか、といった点を重点的にチェックされます。また、株主構成・役員構成は適切か、といった点もチェックされます。

具体的な例は以下の通りです。

月次決算の確定が翌月末になっている場合

考えられるリスク
  • 四半期報告書は45日以内に監査法人等のレビューを受けた上で提出することが義務付けられており、現状の体制ではこの義務を果たせない恐れがあります。
  • 上場企業は、公表している計画数値と一定金額以上乖離した場合、速やかに公表する義務がありますが、この義務が果たせない恐れがあります。
必要な体制
  • 原則として翌月10日までに月次決算を確定させます。
  • 合わせて、予算との差異分析を行い、当月以降の具体的な戦略を策定します。

新規取引を開始する際の信用調査などを行っていない場合

考えられるリスク
  • 将来、債権の滞留・貸倒れなどが起こるリスクがあります。
  • 公の企業の取引先としてふさわしくない相手(いわゆる反社会的勢力など)に入り込まれる余地があります。
必要な体制
  • 新規取引を行う際のルールを明確化し、社内規程などで明確にします。
  • 定期的に債権の滞留状況などをチェックし、異常があればすぐに対処できるようルールを定めます。

製品ごとの原価計算を行っていない場合

考えられるリスク
  • 利益の源泉がどこにあるのかをしっかり把握できていないと、将来、売上は伸びているのに想定ほど利益が出ていない、大口取引先から値引きを要請されているがどこまで応じて良いか分からないといった問題が生じます。
  • 利益計画を立てるにも何をどれだけ売ればいくら利益が出るのか具体的に分からないため、精緻な計画が立てられなくなってしまいます。
必要な体制
  • 会社の実情に合った原価計算の仕組みを作ります。
  • 原価計算の仕組み作りは、経理部門だけで完結することは不可能なので、製造部門などを含めた全社的プロジェクトで進めます。

その他、株式公開のために重要なこと

資本政策

資本政策とは、将来の資金調達や株主構成などを総合的に考えた、新株発行や株式移動などを伴う財務戦略のことです。新株や新株予約権を発行するため、当然、一度実行した資本政策は後戻りや修正ができません。
また、資金調達の金額やタイミング、適正な株主構成、株主利得の実現、役員・従業員へのインセンティブ、株式公開時の時価総額・流動性など、様々な事情を考慮することが必要なため、早い段階から専門家を交えて検討するのがお勧めです。

J-SOXへの対応

金融商品取引法により、上場企業は、経営者自ら財務報告に関わる内部統制の有効性を評価した上で、内部統制報告書を作成し監査を受けることが義務付けられています。この一連の制度を一般に「J-SOX」と呼びます。そのため、株式公開を目指す際は、この内部統制報告書を作成できる体制の整備が必要となります。
公開準備をする段階では、虚偽表示に関するリスクがどの業務のどこにどれだけ生じているか、そのリスクを回避するための手段はとられているかなどの観点から、業務フローや社内規程などの整備を進めていきます。

連結決算への対応

公開企業は、連結ベースでの情報開示を求められますから、当然、連結ベースでの業績予測を行い、連結ベースでの決算書を作成する必要があります。特に関係会社が複数存在する場合には、連結財務諸表の作成に必要な情報(関係会社間取引に関する情報・セグメント情報・金融商品の時価等に関する情報・税効果会計に関する情報など)を迅速に収集し、連結財務諸表を作成する体制を構築しなければなりません。

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